国际认可论坛章程

　　（1998年1月通过）

　　第一章办公地点

　　第1节  注册的办公地点。公司的注册地点为特拉华州的______县_______处。

　　第2节  其他办公地点。公司可在特拉华州内的其他地方或特拉华州外设办公室，这些地点可由董事会随时指定，或根据公司业务的需要而定。

　　第二章

　　第1节  年会。为选举董事和为会议通知中所陈述的其他事务而召开的成员年会应在特拉华州或州外召开，董事会应确定会议的日期和时间并在会议通知中说明。

　　假若会议日期是法定假日，则会议应在其后的工作日举行。在每次年会上，有选举权的成员应选出董事会并处理会议通知中所陈述的公司的其他事务。

　　*根据美国法律，国际机构在美注册必须是实体。为此，IAF以IAF inc名义登记注册。这里“国际认可论坛公司章程”实即“国际认可论坛章程”。（编者注）

　　第2节  其他会议。为其他目的（除选举董事以外）而召开的成员会议的时间和地点应在会议通知中说明，会议可在特拉华州内或州外举行。

　　第3节  投票。根据《合作规则》和本章程的规定，当成立过程中的认可机构、认证机构和行业/用户机构的成员总数不超过认可机构成员票数的七分之三（3/7）时，具有选举权的每个成员可以亲自或由代理人投一票。但当非认可机构成员的票数超过认可机构成员票数的七分之三（3/7）时，则各非认可机构成员所投的票均应计为一票的相同的一部分，使之总和为认可机构成员票数的七分之三（3/7）。应为每次特定的会议以及为会议通知中提出的各项事务单独公布代理人名单。根据某一成员的要求以及会前的任何问题，选举董事应以不记名投票方式进行。除非《合作规则》上和/或特拉华州和本章程中另有规定，否则所有的选举和问题都应由大多数票来决定。

　　公司记录成员授权发言并代表他投票的人的名字，这个人应是唯一能代表成员在公司年会和其他专门会议上投票的人。当用代理人时，应由他签署对代理人的授权。

　　第4节成员清单。公司负责注册登记的官员应在每次成员会议之前至少10天编制一份将出席会议的成员按字母须序排列的、带有地址的清单，以及被授权代表成员出席并在该会议上代表成员投票的人的姓名。上述清单应至少在会前10天内提供任何成员在工作时间为了与会议关系密切的目的来查看。查看的地点应是会议通知中规定的要召开会议的城市中的某一地方。若没有规定，则就在要举行会议的地方，该清单应可供会上查看。

　　第5节法定人数。除非法律、《合作规则》或是本章程中另有规定，否则只有在具有选举权的认可机构大多数出席（代表亲自出席或指定代理入出席）时，才能开会。在具有选举权的认可机构成员出席的数目达到规定的要求数目之前，已出席会议的认可机构成员的大多数（亲自出席或指定代理人出席）有权在会上宣布会议延期，而不需要另行通知。在这种延期的会议上，可以处理在原来通知的会议上本来可处理的事务，但只有在原通知的会议上具有投票权的成员才在延期的会议上具有投票权，董事会的法定人数为董事总数的三分之二（2/3），并且至少应包括一名非认可机构的董事。

　　第6节专门会议。除非法规或《合作规则》另有规定，否则公司总裁或秘书可根据大多数董事或具有投票权的成员的书面申请召集专门会议。申请应说明建议召开会议的目的。

　　第7节会议通知。在会议召开日期前10～50天内，应按照公司记录上的各成员的地址，向每个具有投票权的成员发出一份书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及考虑的事务的一般性质。

　　第8节处理的事务。没有出席会议的具有投票权的所有成员的一致同意，在任何会议上不得处理会议通知中提到的事务之外的任何事情。

　　第9节无需开会的行动。除非《合作规则》另有规定，否则一些按照法规、《合作规则》或本章程应由各成员在会上投票决定的一些公司的行动，只要对该行动具有投票权的全体成员书面表示同意，就可以不召开会议。

　　第三章董  事

　　第1节  数量和任期。董事总数应为6名，其中包括主席和副主席，由《合作规则》或本章程中规定的每种成员资格中选出一名董事。公司成员数量不少于6名时，董事数量应不少于6名，董事数量可以少于6名，但不能少于成员的数量，但在任何情况下董事数量不得少于3名。

　　第2节选举董事。按本章程规定，应在成员年会上选举董事，任期为两年。这样选出的董事应一直工作到他/她的继任者被选出并经资格鉴定合格时为止。

　　由认可机构各成员提出主席和副主席人选，由公司各成员进行选举。

　　按《合作规则》和本章程的规定，每种成员资格的各成员可提出一名或数名候选人，以便公司各成员从中选出一名董事来代表该种成员的利益并可被选人公司的办事机构。

　　第3节辞职。任何董事、委员会成员或其他官员随时都可以辞职。辞职应以书面形式提出，并按规定的时间生效。假如没有规定时限，则在总裁或秘书接受辞呈时生效，接受辞呈并不必须同意其辞呈。

　　第4节  空位。假如任一董事、委员会成员或官员空位，则其他董事，虽少于多数票的法定人数，仍可指派任何合格的人来补充空位，他应工作到这一届届满并直到选出他/她的继承人并经资格鉴定合格时为止。

　　第5节  撤职。随时都可为某种原因在专门会议上由具有选举权的成员投票撤销任一董事或几个董事的资格，同时，应在为撤职而召开的会议上，由具有选举权的成员的大多数选出的人员来补充由撤职而产生的空位。

　　第6节  数量的增加。在年会上或在为增加董事数量而召开的专门会议上，可由大多数成员投赞成票来修订本章程，从而增加董事的数量。在这种会议上也可以选出新增的董事，他们应任职到下一年的选举并直到选出他们的继任者并经资格鉴定合格为止。

　　第7节报酬。当董事们作为董事或委员会成员工作时，是没有规定的工资的。但按照成员们的决议，允许为他们提供出席会议所需的各种费用。但这绝不意味着当董事以其他身份为公司工作，如作为官员，代理人或担任其他职务时，不可以接受报酬。

　　第8节无需开会的行动。要求或允许在董事会会议或委员会会议上采的行动，也可以不开会采取行动，条件是在行动前由董事会全体成员或委员会全体成员签署书面同意文件，并在董事会或委员会的会议记录中有此书面同意文件。

　　第四章官  员

　　第1节  公司的官员包括总裁、会计和秘书各一名，他们应由董事会选出，但他们却不需是公司的董事。在每次年会后的第一次董事会上选出这些官员，一个人可以担任两个或更多的职务。年会上选出的主席，副主席应是董事会的主席和副主席。

　　第2节其他官员和代理人。董事会可以指定它认为适当的官员和代理人，他们应按董事会的要求任职，实施权力和履行职责。

　　第3节主席。董事会主席应主持董事会的所有会议，并完成董事会随的安排的工作。

　　董事会主席由于某种原因不能出席会议时，由副主席主持按时召开董事会会议。

　　由于某种原因，董事会的主席副主席都不能出席按时召开的会议时，则由出席会议的董事们从他们之中选出一人来主持会议。

　　第4节总裁。总裁应是公司的首席执行官，并应具有通常授与公司总裁的监督和管理公司的权力和职责。除非董事会要以某种其他方式授权执行工作，否则总裁应代表公司执行契约、抵押契据和其他合同，并应在要求盖章的任何文件上盖章，同时应由会计或秘书签名加以证实。第5节会计。会计应保管公司的资金和证券并在公司的帐簿上保持完整准确的收支帐目。他/她应用公司的名字把钱存到董事会指定的存款处。

　　会计可按董事会或总裁的指令支出公司的资金，要有合适的付款凭证。在董事会的定期会议上或每当要求时，他/她应能向总裁和董事会提供他/她作为会计所处理的全部帐目并报告公司的财务状况。

　　第 6节  秘书。秘书负责发出所有成员会议和董事会会议的通知，以及其他法律和本章程要求的通知。当他/她不在，或拒绝或忽略了做此事时，总裁或董事或成员可指定一人发通知。由谁指定取决于是根据谁的要求而召开的会议。秘书应记录公司会议和董事会会议的全部内容，记在安全保存的本子上，当董事会或总裁授权时，秘书应为所有要求盖章的文件盖章，并签名加以证明。

　　第五章成  员

　　第1节  成员资格。按照《合作规则》或本章程的规定，公司的成员资格应向赞同公司目标并准备积极参加公司工作的组织开放。这些组织准备好签署一项已由成员们批准的声明。对满足上述要求的组织，董事会应批准其成员资格。

　　公司的任何成员，一旦不能保持在上述签署的声明中所作出的承诺，即被取消成员资格。此外，可能为此召开会议，在成员们同意的一段时间内，批准正式成员资格偏离所签署的承诺。

　　第2节  成员。公司包括如下成员：

　　●认可机构成员。实施并管理认可大纲的机构，他们按此大纲认可质量体系、产品、服务、人员、环境管理体系和类似的符合性评定大纲的认证机构，并能证实他们的运作符合成员们批准的国际标准和应用指南。这种机构可以作为公司的认可机构成员。

　　●  区域性组织成员。正式建立的认可机构的组织，其目标包括保持区域性多边承认协议，该协议承认组织内各成员的认可的结果是等效的。这种组织可以作为公司的地区性组织成员。

　　●  准成员。涉及使用或实施认证体系的其他组织可成为公司的准成员。

　　第3节  可选出一名董事的各种成员。公司的董事应根据《合作规则》和本章程的规定由下述各类成员中选出：

　　●  认可机构成员。按本章程的规定认可机构成员可以选出一名董事作为他们的代表。

　　●成立过程中的认可机构成员。正在为成为认可机构成员而制订大纲的机构，他们同意制定的大纲要符合成员们已批准的国际标准和应用指南，这种成员应可选出一名公司董事作为他们的代表。

　　●经认可的认证机构成员。国家的、区域性的或国际性的组织或团体，代表着经认可的认证机构的利益，这些机构主持经认可的认证的目标。这种成员应可选出一名公司董事作为他们的代表。

　　●行业/用户机构成员。代表着一组经认证的供方的利益的国家的、区域性的或国际性的组织或团体，或者是代表依赖于经认证的供方的采购方的利益的组织，这种成员可以选出一名公司董事作为他们的代表。

　　第六章

　　第1节公司的图章。公司的图章应是圆形的，上刻有公司的名称、创办的年份和“公司图章特拉华”的字样。图章可用于传真（复制）件盖印，或用其他方法再复制。

　　第2节财政年度。由董事会确定公司的财政年度。

　　第3节  支票。以公司的名义发出的所有支票、汇票、付款的其他汇单通知或其他的负债凭证均应由公司的一名或几名官员，一名或几名代理人签署，签署的方式应由董事会决议随时确定。

　　第4节  通知和通知的撤回。每当按本章程要求发通知时，除非特别规定，否则个人的通知是无效的。通知应在公司办公室所在地通过邮局系统投送，应预付邮费并按照公司记录的收信人的地址将通知投寄给个人，这样发出的通知才是有效的。发信的日期即为通知的日期，除非法令另有规定，否则无投票权的成员也不具有收到通知的权利。

　　按法律或《合作规则》或本章程的规定，无论何时发出的所要求的任何通知，在规定的时间之前或之后，由对该通知负责的个人或几个人签署书面的对通知的撤回的通知，都应认为是适当的通知。

　　第七章附则

　　本章程可被替代或废除，在任何一个成员会或专门会议上都可以制订章程，只需在这种专门会议的通知中注明此内容，并由具有投票权的成员的大多数投赞成票即可。